Điều kiện mua bán sáp nhập doanh nghiệp (Cập nhật 2023).

Mua bán hay sáp nhập doanh nghiệp là đều hướng tới mục đích giành được quyền kiểm soát một doanh nghiệp nào đó, hoạt động mua bán và sáp nhật không đơn thuần chỉ là góp vốn hay sở hữu cổ phần doanh nghiệp như hoạt động đầu tư thường thấy. Vậy điều kiện mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là gì? Hãy cùng Zluat tìm hiểu thông qua bài viết dưới đây!

1. Mua bán sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Mua bán sáp nhập doanh nghiệp (tiếng Anh là Mergers and Acquisitions, thường được gọi tắt là M&A) là sự mua bán sáp nhập các doanh nghiệp đang hoạt động trên thị trường.

Đây là sự kết hợp giữa bán doanh nghiệp tư nhân quy định tại Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2020 và sáp nhập doanh nghiệp quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020.

Trên thực tế mua bán sáp nhập doanh nghiệp là một hoạt động tích cực cho cả bên bán và bên mua.

So với việc thành lập công ty con để mở rộng quy mô, việc sáp nhập một doanh nghiệp phù hợp có thể giảm thiểu chi phí và thời gian.

Bên mua sẽ không mất nhiêu chi phí tìm kiếm dự án, đồng thời có sẵn thị và nguồn nhân lực tại chỗ.

Đối với bên bán, khi sáp nhập với một công ty khác có quy mô tương đương hoặc lớn hơn, cả giá trị và uy tín của công ty này sẽ tăng lên, đồng thời người bán cũng có thể nhận được phần giá trị vật chất tương đương với công sức mình bỏ ra để xây dựng công ty.

Với lợi ích dễ thấy như vậy việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp diễn ra rất phổ biến trên thế giới và cũng đang phát triển mạnh ở Việt Nam.

Do hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp là một động thái tập trung kinh tế theo quy định của Luật cạnh tranh vậy nên để hạn chế vấn đề độc quyền, cạnh tranh không lành mạnh, việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp cần phải thực hiện nghiêm chỉnh theo quy định pháp luật.

2. Hồ sơ mua bán sáp nhập doanh nghiệp

Như có nói ở trên mua bán sáp nhập doanh nghiệp thường là thực hiện bán doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân và thực hiện sáp nhập đối với các loại hình doanh nghiệp khác.

2.1 Hồ sơ bán doanh nghiệp

Hồ sơ bán doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau đây:

• Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân (có chữ ký của người bán và người mua).
• Bản sao có công chứng giấy tờ tùy thân của chủ sở hữu mới của doanh nghiệp (Chứng minh nhân dân, Căn cước công dân, Hộ chiếu..).
• Hợp đồng mua bán doanh nghiệp tư nhân và giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng.

Hồ sơ đăng ký kinh doanh thay đổi chủ sở hữu được nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

2.2 Hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp

Để sáp nhập doanh nghiệp, bạn phải chuẩn bị các giấy tờ như sau:

• Biên bản họp và Quyết định của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông của công ty bị sáp nhập về việc sáp nhập công ty, thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
• Công văn xin xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế và đóng mã số thuế.
• Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp (bản sao có đóng dấu của doanh nghiệp).

Hồ sơ cần chuẩn bị cho việc đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập tùy thuộc vào việc công ty nhận sáp nhập có thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hay không.

Trường hợp công ty nhận sáp nhập không thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh:

• Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp.
• Hợp đồng sáp nhập.
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập.
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập.
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập.

Trường hợp công ty nhận sáp nhập có thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh

• Hợp đồng sáp nhập.
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập.
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập.
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập.
• Kèm theo các giấy tờ quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP về Đăng ký doanh nghiệp (phụ thuộc vào nội dung công ty muốn thay đổi như: tên công ty; địa chỉ trụ sở chính; vốn điều lệ; thông tin người đại diện theo pháp luật, đối với công ty TNHH còn có thêm thông tin về thành viên công ty; nội dung về ngành nghề kinh doanh…)

3. Thủ tục mua bán sáp nhập doanh nghiệp

3.1 Thủ tục mua bán doanh nghiệp tư nhân

Bước 1: Hai bên soạn thảo và ký kết hợp đồng mua bán doanh nghiệp.

Bước 2: Tiến hành bàn giao và thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân.

Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

3.2 Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Theo quy định tại khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, bạn phải thực hiện các bước sau đây để sáp nhập doanh nghiệp:

Bước 1:  Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập.
• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập.
• Thủ tục và điều kiện sáp nhập.
• Phương án sử dụng lao động.
• Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập.
• Thời hạn thực hiện sáp nhập;

Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định.

Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

Bước 3: Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập.

Cơ quan nhà nước có thẩm quyền thực hiện thủ tục là tại Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Trên đây là các thông tin về Điều kiện mua bán sáp nhập doanh nghiệp (Cập nhật 2023) mà Zluat cung cấp tới quý bạn đọc Nếu còn bất kỳ thắc mắc nào cần hỗ trợ về vấn đề trên vui lòng liên hệ với Công ty Zluat của chúng tôi. Công ty Zluat luôn cam kết sẽ đưa ra nhưng hỗ trợ tư vấn về pháp lý nhanh chóng và có hiệu quả nhất. Xin chân thành cảm ơn quý bạn đọc.