Điều lệ công ty được xem là hiến pháp mang hơi thở riêng biệt của mỗi doanh nghiệp. Luật pháp Việt Nam đều quy định pháp luật cho mỗi ngành nghề kinh doanh mà doanh nghiệp bắt buộc phải chấp hành tuyệt đối. Tuy nhiên cách soạn thảo điều lệ công ty sao cho chuẩn xác vẫn luôn là vấn đề gặp phải của nhiều doanh nghiệp. Luatvn.vn xin phép được gỡ rối điều này giúp quý doanh nghiệp trong bài viết dưới đây.
Soạn thảo điều lệ công ty áp dụng đối với loại hình kinh doanh nào?
Theo quy định Luật Doanh nghiệp ban hành năm 2014, xây dựng, soạn thảo điều lệ công ty sẽ bắt buộc áp dụng cho các loại hình tổ chức bao gồm:
- Loại hình công ty hợp danh.
- Loại hình công ty cổ phần.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Theo Điều 20 Luật Doanh nghiệp 2014 và Điều 21 Nghị định 78/2014/NĐ – CP của Chính phủ quy định về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tư nhân không yêu cầu cần có mẫu điều lệ công ty.
Nguyên tắc khi xây dựng điều lệ công ty
Sau khi thành lập công ty, dù ở bất cứ loại hình doanh nghiệp nào, ban lãnh đạo cũng cần xây dựng hệ thống điều lệ sao cho vừa đảm bảo quyền lợi, nghĩa vụ của các thành viên tham gia trực tiếp phát triển công ty nhưng vẫn cần đảm bảo theo đúng quy định của pháp luật hiện hành. Dưới đây là những nguyên tắc CẦN GHI NHỚ khi xây dựng, soạn thảo điều lệ công ty:
- Cách soạn thảo điều lệ công ty: Điều lệ phải đảm bảo có đầy đủ nội dung cần thiết theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014. Không được trái với các quy định của pháp luật doanh nghiệp.
- Dựa trên nguyên tắc tự nguyện, thỏa thuận để xây dựng Điều lệ công ty. Đây là một hợp đồng quy định về quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty. Điều lệ công ty quy định về việc tổ chức và quản lý, cách hoạt đồng của doanh nghiệp.
- Khi đăng ký doanh nghiệp cần phải có họ, tên và chữ ký của những người đại diện công ty
- Khi muốn sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty thì cần tuân theo điều 3 Luật Doanh Nghiệp 2014 bắt buộc phải có chữ ký của chủ sở hữu, người đại diện công ty.
Quy định chung về cách soạn thảo điều lệ công ty
Dưới đây Luật sư Luatvn.vn với hơn 20 năm kinh nghiệm trong nghề sẽ đưa ra những quy định BẮT BUỘC doanh nghiệp cần thực hiện khi tiến hành xây dựng – cách soạn thảo điều lệ công ty:
- Cơ cấu tổ chức quản lý công ty.
- Ngành, nghề kinh doanh của công ty.
- Thể thức sửa đổi và bổ sung Điều lệ công ty.
- Thể hiện đầy đủ tên và địa chỉ công ty và chi nhánh (nếu có)
- Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần.
- Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.
- Thể thức thông qua quyết định, nghị quyết của công ty.
- Thể hiện rõ quyền và nghĩa vụ của thành viên trong doanh nghiệp
- Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong hoạt động kinh doanh.
- Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và Kiểm soát viên trong danh nghiệp.
- Vốn điều lệ của doanh nghiệp, đối với công ty cổ phần cần thêm nội dung tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần.
- Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên nếu là công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần từng loại của cổ đông sáng lập nếu là công ty cổ phần.
- Các thông tin cơ bản của thành viên hợp danh nêu là công ty hợp danh. Của chủ sở hữu công ty, thành viên nếu là công ty trách nhiệm hữu hạn. Của cổ đông sáng lập nếu là công ty cổ phần.
- Các trường hợp giải thể doanh nghiệp, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản doanh nghiệp.
Vì sao các công ty, tổ chức, doanh nghiệp cần phải có điều lệ?
Sau khi tìm hiểu về nguyên tắc, quy định về cách soạn thảo điều lệ công ty chúng ta tiếp tục đi tìm hiểu về vai trò cũng như tầm quan trọng của yếu tố này. Điều lệ công ty đóng vai trò vô cùng quan trọng cụ thể như:
- Có chức năng tạo cơ chế vận hành cho công ty.
- Làm căn cứ giải quyết tranh chấp nội bộ công ty
- Giúp cân bằng giữa quyền lợi và nghĩa vụ của các thành viên trong công ty.
- Quy định những vấn đề cốt lõi của công ty để cho mọi đối tượng có thể tham khảo khi cần thiết.
Cách soạn thảo điều lệ công ty theo nguyên tắc trên đảm bảo lợi ích cho các thành viên trong doanh nghiệp. Qua đó mỗi thành viên đều có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ tương ứng của mình. Điều lệ công ty sẽ quy định về cơ cấu tổ chức và quản lý của công ty. Từ đó công ty có được hệ thống tổ chức chặt chẽ hơn, có sự phân quyền rõ ràng hơn, giúp cho hoạt động của công ty thuận lợi và có hiệu quả hơn rất nhiều.
Đọc điều lệ công ty sẽ biết được công ty này đang làm về lĩnh vực gì, người đại diện của công ty là ai, cơ cấu tổ chức công ty ra sao, quyền và nghĩa vụ của những cổ đông và thành viên như thế nào, quy định về phần góp vốn, về phương pháp trả thù lao, tiền lương cũng như những nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ phát sinh,…
Dịch vụ soạn thảo điều lệ công ty, tư vấn toàn bộ vấn đề pháp lý cho công ty
Trên thực tế hiện nay rất nhiều công ty thay vì “tự thân vận động” tìm hiểu các kiến thức về điều lệ, nguyên tắc và quy định điều lệ, cách soạn thảo điều lệ công ty,… họ tìm tới dịch vụ tư vấn, soạn thảo điều luật công ty ở bên thứ 3. Đây được xem là quyết định thông minh, sáng suốt nhằm tối ưu thời gian, sức lực.
Trong số các đơn vị tư vấn luật doanh nghiệp hiện nay, Luatvn.vn tự tin là người bạn tin cậy luôn đồng hành cùng bạn trong và sau khi thành lập công ty. Luatvn.vn cung cấp gói dịch vụ thực hiện, hướng dẫn cách soạn thảo điều lệ công ty theo quy định pháp luật hiện hành.
MỤC TIÊU CỦA LUATVN.VN:
- Phát hiện bất kỳ rủi ro nào của việc không tuân thủ pháp luật;
- Phổ biến cho khách hàng doanh nghiệp về các quyền và nhiệm vụ của họ theo pháp luật và quy định hiện hành áp dụng cho hoạt động và sự vận hành của họ;
- Tư vấn các biện pháp giảm thiểu và đối phó với tác động tiêu cực và hậu quả của việc không tuân thủ pháp luật
DỊCH VỤ LUATVN TƯ VẤN:
- Tư vấn thành lập công ty trọn gói
- Tái cấu trúc công ty;
- Lên chương trình và tổ chức các cuộc họp của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông;
- Giúp giải quyết xung đột nội bộ (giữa ban quản trị và cổ đông; giữa các người quản lý công ty và giữa các cổ đông; giữa người sử dụng lao động và người lao động) và/hoặc tranh chấp với các cơ quan nhà nước;
- Hướng dẫn cách Soạn thảo tài liệu thành lập công ty như Thỏa Thuận Cổ Đông, Điều Lệ Công Ty, Điều Lệ Tài Chính, Quy Chế Hoạt Động của Ban Quản Trị, Mẫu Hợp Đồng Lao Động v.v…
Cách soạn thảo điều lệ công ty, xây dựng điều lệ công ty, tài liệu liên quan đến quản trị doanh nghiệp như: Yêu cầu tiết lộ thông tin; Hệ thống tự đánh giá; Trách nhiệm và nhiệm vụ được uy thác của người quản lý doanh nghiệp; Yêu cầu về tuân thủ pháp luật; Quy Trình điều tra nội bộ; Quy trình quản lý khủng hoảng v.v…
Mẫu soạn thảo điều lệ công ty TNHH
Nhằm giúp quý khách hàng, quý doanh nghiệp có cái nhìn rõ ràng hơn về cách soạn thảo điều lệ công ty, dưới đây chúng tôi xin đưa ra mẫu khi soạn thảo điều lệ cho công ty TNHH:
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc Lập – Tự Do – Hạnh Phúc
ĐIỀU LỆ
CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN ………….
CHƯƠNG I
QUY ĐỊNH CHUNG
ĐIỀU 1: HÌNH THỨC
CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN ………………..
(Dưới đây gọi tắt là Công ty), là doanh nghiệp do ông/bà ……….. thành lập và làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty).
Công ty được thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam, thực hiện các hoạt động kinh doanh theo quy định của pháp luật.
Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCNĐKDN), có con dấu riêng, có tài khoản bằng tiền Việt Nam và ngoại tệ.
Chủ sở hữu Công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
ĐIỀU 2: TÊN GỌI, TRỤ SỞ CHÍNH CỦA CÔNG TY
1. Tên công ty
Tên công ty viết bằng tiếng Việt:
CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN ……………
Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài: …………………….
Tên công ty viết tắt: …………………….
2. Trụ sở Công ty: …………………………………………………
Email: …………………………………………………………………….
3. Công ty có thể lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài khi có nhu cầu và phải tuân theo các quy định của pháp luật.
4. Công ty có thể thành lập liên doanh với các tổ chức và cá nhân trong nước và nước ngoài khi được sự chấp thuận của các cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền.
ĐIỀU 3: NGÀNH NGHỀ KINH DOANH
STT Tên ngành Mã ngành
…………………………………………………. ……………..
…………………………………………. ………………..
ĐIỀU 4: CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY
Họ và tên:………………….. Giới tính: Nam/Nữ
Sinh ngày: …………… Dân tộc: … Quốc tịch: ……..
Chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu số: ………..
Ngày cấp: …. Nơi cấp: …………………..
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: …………………………
Chỗ ở hiện tại: ………………………………..
ĐIỀU 5: VỐN ĐIỀU LỆ VÀ VIỆC TĂNG GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ
1. Toàn bộ vốn điều lệ của công ty là do chủ sở hữu công ty đóng góp
2. Vốn điều lệ của công ty là : ……………………..
Trong đó:
Tiền bằng tiền mặt: …………………..
Vốn bằng tài sản: …………………….
Thời hạn góp đủ vốn: … /…. /2018
3. Tăng giảm vốn điều lệ:
a. Công ty thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:
– Hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho chủ sở hữu;
– Vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định của Luật doanh nghiệp;
b. Công ty tăng vốn điều lệ bằng việc chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ;
c. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo một trong hai loại hình sau đây:
– Công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên và công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;
– Công ty cổ phần theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2014;
ĐIỀU 6: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY
1. Quyền của chủ sở hữu Công ty
a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
b) Quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
c) Quyết định tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;
d) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;
đ) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
e) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;
g) Quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014 và Điều lệ công ty;
Quyền của chủ sở hữu công ty trong một số trường hợp đặc biệt:
+ Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác hoặc công ty kết nạp thêm thành viên mới, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng, tặng cho hoặc kết nạp thành viên mới.
+ Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân bị tạm giam, bị kết án tù hoặc bị Tòa án tước quyền hành nghề theo quy định của pháp luật, thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty.
+ Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật là chủ sở hữu hoặc thành viên của công ty. Công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày kết thúc việc giải quyết thừa kế.Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp của chủ sở hữu được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
+ Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty được thực hiện thông qua người giám hộ.
+ Trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản thì người nhận chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu sẽ trở thành chủ sở hữu hoặc thành viên công ty. Công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
2. Nghĩa vụ của Chủ sở hữu:
Góp đầy đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty;
Tuân thủ Điều lệ công ty;
Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt các chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với các chi tiêu trên cương vị là Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty;
Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty;
Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn;
Thực hiện nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014 và Điều lệ công ty.
ĐIỀU 7: CON DẤU CỦA CÔNG TY
1. Doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp. Nội dung con dấu phải thể hiện những thông tin sau đây:
a) Tên doanh nghiệp; địa chỉ quận, thành phố của trụ sở;
b) Mã số doanh nghiệp;
c) Con dấu hình tròn, kích cỡ (3,6 cm), mầu mực dấu đỏ và Doanh nghiệp có 01 mẫu con dấu thống nhất về nội dung, hình thức và kích thước.
2. Trước khi sử dụng, doanh nghiệp có nghĩa vụ thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty có 01 con dấu, nhân viên phòng văn thư công ty quản lý, sử dụng đóng vào các văn bản công ty phát hành và lưu giữ con dấu thực hiện tại trụ sở công ty và chỉ được mang con dấu ra khỏi trụ sở chính khi được Chủ tịch Công ty chấp thuận bằng văn bản;
Mẫu soạn thảo điều lệ công ty Cổ phần
Dưới đây là cách soạn thảo điều lệ công ty Cổ phần. Ở cách soạn thời điều lệ công ty này chúng tôi sẽ đưa ra những hạng mục quan trọng ở chương I/
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc Lập – Tự Do – Hạnh Phúc
——–***——–
ĐIỀU LỆ
CÔNG TY CỔ PHẦN ……………………..
Điều lệ này được soạn thảo và thông qua bởi các cổ đông sáng lập ngày ………………………………;
Căn cứ vào Luật số 68/2014/QH13 được Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014, có hiệu lực từ ngày 01 tháng 07 năm 2015 và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật doanh nghiệp.
CHƯƠNG I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1: Hình thức và tên gọi Công ty
1.1 Công ty Cổ phần ………………………………………………………… thuộc hình thức Công ty Cổ phần, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và các quy định hiện hành khác của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
1.2 Tên công ty:
Tên công ty viết bằng tiếng Việt:
CÔNG TY CỔ PHẦN ………………………………………………………………………………
Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài:
………………………………………….. JOINT STOCK COMPANY
Tên công ty viết tắt………………………………………….. .,JSC
Địa chỉ Trụ sở chính:
………………………………………………………………………………
Xã/Phường/Thị trấn:……………………………………………………
Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: ……………………………………………………
Tỉnh/Thành phố:…………………………………………………………………………………………………………
Quốc gia:…………………………………………………………………………………………………………
Điện thoại: ……………………………………………..Fax:……………………………………………………
Email: ………………………………………………………….Website:…………………………
Điều 2: Con dấu của công ty
2.1 Số lượng, hình thức và nội dung con dấu
Công ty quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
– Hình thức con dấu: Con dấu công ty được thể hiện là hình tròn, mực sử dụng màu đỏ, chất liệu dấu cao su liền mực, hộp mực nhựa.
– Nội dung con dấu Công ty thể hiện những thông tin sau đây :
a) Tên doanh nghiệp ;
b) Mã số doanh nghiệp ;
c) Địa chỉ nơi doanh nghiệp đặt trụ sở (địa chỉ quận/huyện, tỉnh/thành phố)
– Số lượng con dấu : Công ty chỉ có 01 (một) con dấu.
2.1 Quản lý, lưu giữ và sử dụng con dấu
Việc quản lý, lưu giữ con dấu giao cho người đại diện theo pháp luật của công ty. Con dấu được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Con dấu được sử dụng trong các trường hợp theo quy định của pháp luật hoặc các bên giao dịch có thỏa thuận về việc sử dụng dấu. Sau khi khắc con dấu, Công ty thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Công ty chỉ được sử dụng con dấu sau khi mẫu con dấu được đăng tải trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và nhận được Thông báo về việc đăng tải thông tin về mẫu con dấu doanh nghiệp của Cơ quan đăng ký kinh doanh. Trình tự, thủ tục và hồ sơ thông báo mẫu dấu, hủy con dấu, thay đổi mẫu dấu quy định của pháp luật.
Doanh nghiệp chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính trung thực, chính xác, hợp pháp, phù hợp thuần phong mỹ tục, văn hóa, khả năng gây nhầm lẫn của mẫu con dấu và tranh chấp phát sinh do việc quản lý và sử dụng con dấu.
Tranh chấp về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp, việc quản lý, sử dụng và lữu giữ con dấu công ty được giải quyết tại Tòa án hoặc Trọng tài.
Điều 3: Ngành, nghề kinh doanh
Công ty kinh doanh những ngành nghề sau:
| STT | Tên ngành | Mã ngành |
| 1. | …………………………………………………. | …………….. |
| 2. | …………………………………………………. | …………….. |
3.2 Công ty được phép hoạt động trong khuôn khổ pháp luật và Điều lệ này nhằm đạt hiệu quả kinh tế tốt nhất cho các cổ đông.
Điều 4: Vốn điều lệ Công ty
Vốn điều lệ:………………………………………….(………………………………………….)
Tổng số cổ phần:………………………………………….cổ phần
Mệnh giá cổ phần:………………………………………….đồng/cổ phần
Số cổ phần, loại cổ phần cổ đông sáng lập đăng ký mua:………………………………………….cổ phần
+ Cổ phần phổ thông :………………………………………….cổ phần
+ Cổ phần ưu đãi :…………………………………………. cổ phần
Số cổ phần, loại cổ phần dự kiến chào bán:…………………………………………. cổ phần
+ Cổ phần phổ thông :………………………………………….cổ phần
+ Cổ phần ưu đãi :………………………………………….cổ phần
Điều 5: Cơ cấu và hình thức huy động vốn
Tỷ lệ góp vốn của các cổ đông sáng lập:
………………………….………………………………………….
Vốn điều lệ công ty được các cổ đông góp bằng hình thức:………………………………………….
b) Vốn điều công ty có thể được góp bằng tiền, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác.
c) Thời hạn góp vốn: Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
Điều 6: Tăng, giảm vốn điều lệ
6.1. Đại hội đồng cổ đông Công ty quyết định tăng vốn điều lệ của Công ty nếu thấy cần thiết thông qua việc:
+ Tích lũy lợi nhuận mà Công ty thu được;
+ Việc tăng vốn phải được hội đồng cổ đông thông qua với trên 50% biếu bầu
+ Các cổ đông đầu tư vốn bổ sung;
+ Phát hành thêm cổ phiếu gọi thêm các cổ đông mới.
6.2. Việc giảm vốn điều lệ Công ty do Đại hội đồng cổ đông quyết định trên cơ sở vốn còn lại của Công ty nhưng vẫn đảm bảo Công ty hoạt động bình thường.
Điều 7: Cổ đông sáng lập Công ty
Họ và tên :………………………………………….…………………………………………. Giới tính:………………………………………….…………
Sinh ngày………………………………………….Dân tộc: ………………………………………….uốc tịch:………………………………………….
CMND số………………………………………….………………………………………….………………………………………….
Nơi đăng ký HKTT :………………………………………….………………………………………….………………………………………….
Chỗ ở hiện tại:………………………………………….………………………………………….………………………………………….
2 .Họ và tên:………………………………………….Giới tính:………………………………………….………………………………………….
Sinh ngày: ………………………………………….Dân tộc:………………………………………….Quốc tịch: Việt Nam
CMND số:………………………………………….………………………………………….………………………………………….
Nơi đăng ký HKTT:………………………………………….………………………………………….………………………………………….
Chỗ ở hiện tại:………………………………………….………………………………………….………………………………………….
Họ và tên :………………………………………………………………….………. Giới tính:………………………………………….………
Sinh ngày………………………………….ân tộc:………………………………….Quốc tịch:………………………………….
CMND số………………………………….………………………………….………………………………….………………………………….
Nơi đăng ký HKTT ………………………………….………………………………….………………………………….………………………………….
Chỗ ở hiện tại ………………………………….………………………………….………………………………….………………………………….
Điều 8: Các loại Cổ phần
8.1 Công ty Cổ phần phải có Cổ phần phổ thông. Người sở hữu Cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
8.2 Công ty Cổ phần có thể có Cổ phần ưu đãi. Người sở hữu Cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
a) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
b) Cổ phần ưu đãi cổ tức;
c) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
8.3 Chỉ có tổ chức được Chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ Cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba năm kể từ ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời gian đó, Cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành Cổ phần phổ thông.
8.4 Người được quyền mua Cổ phần ưu đãi cổ tức, Cổ phần ưu đãi hoàn lại và Cổ phần ưu đãi khác do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
8.5 Mỗi Cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
8.6 Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành Cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cố phần phổ thông theo quyết định của Đại hội cổ đông.
Điều 9: Cổ phiếu
9.1 Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số Cổ phần của Công ty. Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên.
Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty;
b) Số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
c) Số lượng Cổ phần và loại Cổ phần;
d) Mệnh giá mỗi Cổ phần và tổng mệnh giá Cổ phần ghi trên cổ phiếu;
e) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức đối với cổ phiếu có ghi tên;
g) Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng Cổ phần ;
h) Chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty;
i) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của Công ty và ngày phát hành cổ phiếu;
k) Các nội dung khác theo qui định tại các Điều 116, 117 và 118 Luật doanh nghiệp 2014 đối với cổ phiếu của Cổ phần ưu đãi.
9.2 Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do Công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu không bị ảnh hưởng. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc Công ty phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra đối với Công ty.
9.3 Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác thì cổ đông công ty được cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó.
Đề nghị của cổ đông phải có cam đoan về các nội dung sau đây:
a) Cổ phiếu thực sự bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác; trường hợp bị mất thì cam đoan thêm rằng đã tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽ đem trả để công ty tiêu huỷ;
b) Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới. Đối với cổ phiếu có giá trị danh nghĩa trên mười triệu đồng Việt Nam, trước khi tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về cổ phiếu bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác và sau 15 ngày, kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị công ty cấp cổ phiếu mới.
Điều 10: Sổ đăng ký cổ đông
10.1. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này.
10.2. Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần
được quyền chào bán của từng loại;
c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
d) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
đ) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.
10.3. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán, cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán.
10.4. Trường hợp cổ đông có thay đổi địa chỉ thường trú thì phải thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ của cổ đông.
Điều 11: Quyền của cổ đông phổ thông
11.1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:
a) Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc theo hình thức khác do pháp luật, Điều lệ công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật doanh nghiệp 2014.
đ) Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;
e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty;
11.2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng có các quyền sau đây:
a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
b) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát;
c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 10.3 Điều này;
d) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt
động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký doanh nghiệp đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
đ) Các quyền khác theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014.
11.3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 11.2 điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
b) Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá 06 tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế;
Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.
11.4. Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát quy định, tại điểm a khoản 11.2 Điều này được thực hiện như sau:
a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.
10.5. Các quyền khác theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014.
Điều 12: Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông
12.1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.
Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
12.2. Tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty.
12.3. Chấp hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
12.4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014.
Điều 13: Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông ưu đãi biểu quyết
13.1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông, số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
13.2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền sau đây:
a) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 13.1 Điều này;
b) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 13.3 Điều này.
13.3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.
Điều 14: Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức
14.1. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng, cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
14.2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền sau đây:
a) Nhận cổ tức theo quy định tại khoản 14.1 Điều này;
b) Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;
c) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 14.3 Điều này.
14.3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
Điều 15: Cổ phần ưu đãi hoàn lại và qưyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại
15.1. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.
15.2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 15.3 Điều này.
15.3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội
đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
Điều 16: Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập
16.1. Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập; công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập.
Trường hợp không có cổ đông sáng lập, Điều lệ công ty cổ phần trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó.
16.2. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.
16.3. Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.
16.4. Các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các hạn chế của quy định này không áp dụng đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty.
Điều 17: Chào bán và chuyển nhượng Cổ phần
17.1. Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó trong quá trình hoạt động để tăng vốn điều lệ.
17.2. Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo một trong các hình thức sau đây:
a) Chào bán cho các cổ đông hiện hữu;
b) Chào bán ra công chúng;
c) Chào bán cổ phần riêng lẻ.
17.3. Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty cổ phần niêm yết và đại chúng thực hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khoán.
17.4. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.
17.5. Đối với từng loại cổ phần quy định tại các điểm a,c khoản 17.2 Điều này việc chào bán tuân theo quy định tương ứng tại các điều 123 và 124 Luật doanh nghiệp 2014.
17.6. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 của Luật doanh nghiệp 2014 có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có
hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
17.7. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
17.8. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó là cổ đông của công ty.
17.9. Trường hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
17.10 Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của công ty.
17.11 Trường hợp cổ đông chuyển nhượng một số cổ phần thì cổ phiếu cũ bị hủy bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.
17.12 Người nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật doanh nghiệp 2014 này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.
Điều 18: Phát hành trái phiếu
18.1. Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
18.2. Công ty không thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành, không thanh toán hoặc thanh toán không đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đó sẽ không được quyền phát hành trái phiếu, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
18.3. Việc phát hành trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn không bị hạn chế bởi quy định tại khoản 18.2 Điều này.
18.4. Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ giải trình nghị quyết của Hội đồng quản trị về phát hành trái phiếu.
18.5. Trường hợp công ty cổ phần phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần thì thực hiện theo trình tự, thủ tục tương ứng chào bán cổ phần theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014 và quy định khác của pháp luật có liên quan. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần.
Điều 19: Mua Cổ phần, trái phiêu
Cổ phần, trái phiếu của Công ty Cổ phần có thể được mua bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đât, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí
quyết kỹ thuật phải được thanh toán đủ một lần.
Điều 20: Mua lại Cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
20.1. Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.
20.2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 20.1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
Điều 21: Mua lại Cổ phần theo quyết định của Công ty
Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định. Dưới đây là những quy định cụ thể mà Luatvn.vn hướng dẫn trong cách soạn thảo điều lệ công ty
21.1. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;
21.2. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 21.3 Điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;
21.3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải có tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho công ty.
Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thông báo. Chào bán phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; sổ cổ phần sở hữu và số cổ phần chào bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên.
Điều 22: Điều kiện thanh toán và xử lý các Cổ phần mua lại
22.1. Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 129 và Điều 130 của Luật doanh nghiệp 2014 nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
22.2. Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 129 và Điều 130 của Luật doanh nghiệp 2014 được coi là cổ phần chưa bán theo quy định tại khoản 4 Điều 111 của Luật doanh nghiệp 2014. Công ty phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
22.3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu gây ra đối với công ty.
22.4. Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.
Điều 23: Trả cổ tức
23.1. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi.
23.2. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức của cổ phần phổ thông khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
b) Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
c) Ngay sau khi trả hết số cổ tức đã định, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ
và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
23.3. Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng Đồng Việt Nam và có thể được chi trả bằng séc, chuyển khoản hoặc lệnh trả tiền gửi bằng bưu điện đến địa chỉ thường trú hoặc địa chỉ liên lạc của cổ đông.
23.4. Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 06 tháng, kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất 30 ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức được gửi bằng phương thức bảo đảm đến cổ đông theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Cách soạn thảo thành lập công ty – Thông báo phải có các nội dung sau đây:
a) Tên công ty và địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, sổ Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân;
c) Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức;
d) Số lượng cổ phần từng loại của cổ đông; mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận;
đ) Thời điểm và phương thức trả cổ tức;
e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty.
23.5. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.
23.6. Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định tại các Điều 122, 123 và 124 của Luật doanh nghiệp 2014. Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.
Điều 24: Thu hồi tiền thanh toán Cổ phần mua lại hoặc cổ tức
Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định tại khoản 1 Điều 131 của Luật doanh nghiệp 2014 này hoặc trả cổ tức trái với quy định tại Điều 132 của Luật doanh nghiệp 2014 thì các cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho công ty thì tất cả thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.
Chú ý: Cách soạn thảo điều lệ công ty trên đây chỉ mang tính chất tham khảo. Tùy theo mỗi trường hợp để ứng dụng linh hoạt, chính xác.
Trên đây là những thông tin chia sẻ về cách soạn thảo điều lệ công ty với những nguyên tác, quy định doanh nghiệp bắt buộc phải đáp ứng được. Nếu còn bất kỳ điều gì băn khoăn, thắc mắc, mời quý doanh nghiệp có thể liên hệ trực tiếp với đội ngũ luật sư qua: Hotline 0906.719.947| lienhe.luatvn@gmail.com. Hoặc đăng ký tại đây để được tư vấn.
