Cùng với những quy định pháp luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty là một trong những văn bản quan trọng nhất để quản lý và điều hành công ty. Tuy nhiên, trong quá trình hoạt động, công ty muốn thay đổi Điều lệ để phù hợp với tình hình công ty có được không? Thủ tục sửa đổi Điều lệ diễn ra như thế nào? Hay hiện tại công ty đã có một bản Điều lệ mới hoàn toàn phù hợp với mô hình hoạt động của công ty cần phải làm quy trình gì để Bản Điều lệ này được áp dụng vào doanh nghiệp theo đúng quy định pháp luật hiện hành?
Hãy tham khảo nội dung bài viết này hoặc GỌI NGAY cho chúng tôi qua số điện thoại: 0906.719.947 để được LUẬT SƯ tư vấn MIỄN PHÍ và cung cấp dịch vụ NHANH – TRỌN GÓI – GIÁ RẺ.
Điều lệ công ty được coi là “luật” của công ty. Đây không chỉ là bản thỏa thuận giữa những thành viên, cổ đông trong công ty mà còn là sự cam kết, ràng buộc các thành viên trong một luật lệ chung, được soạn thảo căn cứ trên những khuôn mẫu chung của pháp luật, để ấn định các nguyên tắc về cách thức thành lập, quản lý, hoạt động và giải thể của doanh nghiệp.
Điều lệ công ty được xây dựng dựa trên nguyên tắc tự nguyện, thoả thuận giữa nhiều bên nhưng có nội dung không được trái với quy định của pháp luật. Do đó, nó có giá trị ràng buộc với tất cả các thành viên công ty.
Theo Khoản 1 Điều 24 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Điều lệ công ty bao gồm: Điều lệ khi đăng ký thành lập công ty và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
Xem thêm: Điều lệ công ty là gì?
– Điều lệ công ty là căn cứ pháp lý đầu tiên và quan trọng nhất khi có tranh chấp xảy ra, được đưa ra làm cơ sở để các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền giải quyết tranh chấp và các vấn đề phát sinh của doanh nghiệp.
– Điều lệ công ty do doanh nghiệp tự lập nên, có nội dung căn cứ theo các quy định về pháp luật doanh nghiệp và không được trái với các quy định pháp luật.
– Điều lệ là bản cam kết của các thành viên công ty về việc thành lập công ty, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp.
– Việc xác lập, sửa đổi, bổ sung và hủy bỏ Điều lệ của công ty phải thực hiện tuân thủ theo các quy định của pháp luật.
– Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.
Điều lệ công ty được xây dựng dựa trên cơ sở pháp luật doanh nghiệp, các nội dung khác do các thành viên, cổ đông công ty thỏa thuận nhưng không được trái với quy định pháp luật. Theo quy định tại Khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Điều lệ công ty bao gồm nội dung chủ yếu sau đây:
– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
– Ngành, nghề kinh doanh;
– Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
– Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
– Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
– Cơ cấu tổ chức quản lý;
– Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
– Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
– Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
– Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
– Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
– Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
– Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
Điều lệ công ty bạn đã có đầy đủ các nội dung theo quy định của pháp luật chưa? Chat ngay với Luật Sư để được Tư Vấn MIỄN PHÍ nhé.
Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
1. Yêu cầu đối với Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp
Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:
– Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
– Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
– Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
– Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.
2. Yêu cầu đối với Điều lệ công ty đã được sửa đổi, bổ sung
Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:
– Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;
– Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
– Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.
Điều lệ công ty của bạn đã đáp ứng được các yêu cầu mà pháp luật quy định chưa? Bạn chưa biết sửa đổi Điều lệ công ty như thế nào để đảm bảo tối đa quyền của các thành viên trong công ty. Gọi ngay cho Luật sư để được Tư Vấn MIỄN PHÍ và cung cấp Dịch Vụ Trọn Gói, Chi Phí Thấp Nhất nhé.
Điều lệ công ty là văn bản nội bộ, là sự thoả thuận giữa các thành viên và cổ đông công ty. Do đó, Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định Điều lệ công ty được sửa đổi trong quá trình hoạt động sao cho phù hợp với tình hình thực tế của công ty.
Luật Doanh nghiệp quy định Doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bao gồm tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, thông tin của người đại diện theo pháp luật….
Điều lệ công ty không phải là nội dung trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nên khi sửa đổi, bổ sung, doanh nghiệp không cần phải thực hiện thủ tục thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh.
Mặc dù là văn bản nội bộ, tuy nhiên, tùy từng loại hình công ty mà việc thông qua vấn đề sửa đổi điều lệ sẽ được pháp luật quy định khác nhau.
1. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, Hội đồng thành viên có quyền sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
2. Công ty TNHH 1 thành viên
Đối với công ty TNHH 1 thành viên, chủ sở hữu công ty (tổ chức, cá nhân) đều có quyền quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
3. Công ty cổ phần
Đối với công ty cổ phần, Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
4. Công ty hợp danh
Đối với công ty hợp danh, pháp luật quy định đối với việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty phải được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh tán thành. Tuy nhiên, nếu Điều lệ công ty có quy định khác thì thực hiện theo Điều lệ công ty.
Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ với các công ty cổ phần là công ty đại chúng, công ty đại chúng niêm yết hoặc công ty có vốn Nhà nước là một trong những thủ tục rất phức tạp, phải nghiên cứu rất kỹ về thẩm quyền phê duyệt được quy định tại nhiều văn bản khác nhau, thậm chí phải xin ý kiến chấp thuận từ các cơ quan liên quan(cơ quan chủ quản). Điều lệ được sửa đổi, bổ sung không chỉ đảm bảo đúng quy định pháp luật, đảm bảo lợi ích hài hòa cho các cổ đông/thành viên góp vốn mà còn phải đảm bảo việc thông qua điều lệ là đúng thẩm quyền, đúng trình tự, thủ tục.
Bạn không có thời gian để thực hiện, hoặc chưa nắm rõ các quy định pháp luật về việc sửa đổi Điều lệ công ty, hãy liên hệ với Zluat để được tư vấn và cung cấp dịch vụ một cách HIỆU QUẢ và TIẾT KIỆM CHI PHÍ NHẤT.
Các luật sư của Zluat là những luật sư chuyên nghiệp, có nhiều năm kinh nghiệm hành nghề, đã từng tham gia tư vấn cho rất nhiều các doanh nghiệp trong nước và nước ngoài, đảm bảo sẽ thực hiện đúng các yêu cầu của bạn trong thời gian nhanh nhất.
