Giấy đăng ký chào mua công khai.

– Tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phiếu trong các đợt đấu giá chứng khoán chào bán ra công chúng, các đợt chào bán khi chuyển nhượng vốn nhà nước hoặc vốn của doanh nghiệp nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp khác;

– Tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phiếu từ hoạt động chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp;

– Tặng cho, thừa kế cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng;

– Chuyển nhượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài.

Nguyên tắc chào mua công khai

Căn cứ theo quy định tại Điều 82 Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ, hoạt động chào mua công khai cần tuân thủ các nguyên tắc sau đây:

– Thứ nhất, việc chào mua công khai phải đảm bảo công bằng đối với các cổ đông của công ty mục tiêu, nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu.

– Thứ hai, các bên tham gia chào mua công khai được cung cấp đầy đủ thông tin để tiếp cận đề nghị mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng.

– Thứ ba, tôn trọng quyền tự định đoạt của các cổ đông của công ty mục tiêu, nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu.

– Thứ tư, tổ chức, cá nhân chào mua công khai phải chỉ định một công ty chứng khoán làm đại lý chào mua công khai.

Có thể thấy, mục đích chính của việc chào mua công khai là để bảo vệ các cổ động nhỏ chính nên các nguyên tắc chào mua công khai cũng hướng đến việc tôn trọng mục đích này. Các nguyên tắc hướng tới việc đảm bảo tất cả các cổ đông của công ty mục tiêu sẽ có đầy đủ thông tin và được đối xử một cách công bằng trong quá trình chào mua.

Mẫu giấy đăng ký chào mua công khai

(Mẫu số 23 ban hành kèm theo Nghị định số 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ ngày 31 tháng 12 năm 2020)

GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO MUA CÔNG KHAI

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Đồng kính gửi: Công ty…. (tên công ty mục tiêu/công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đầu tư mục tiêu)

I. GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC/CÁ NHÂN ĐĂNG KÝ CHÀO MUA CÔNG KHAI

Đối với tổ chức đăng ký chào mua công khai

1. Tên tổ chức phát hành (đầy đủ): ……………………………………..

2. Địa chỉ trụ sở chính: ……………………………………………………..

3. Điện thoại: ……………………Fax: ……………………… Website: ………………………………………………………………………….

4. Vốn điều lệ: ………………………………………………………… đồng.

5. Mã cổ phiếu (nếu có): ……………………………………………………

6. Nơi mở tài khoản thanh toán: Số hiệu tài khoản: …………………

7. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp….do Sở Kế hoạch và Đầu tư….cấp lần đầu ngày……, cấp thay đổi lần thứ…. ngày…. (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất).

– Ngành nghề kinh doanh chính: ……………………………… Mã ngành: ……………………………………………………………………….

– Sản phẩm/dịch vụ chính: …………………………………………………

8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):

……………………………………………………………………………………….

Đối với cá nhân chào mua công khai

1. Tên cá nhân đăng ký chào bán (đầy đủ): ………………………….

2. Ngày tháng năm sinh: ……………………………………………………

3. Số chứng minh nhân dân hoặc căn cước công dân hoặc hộ chiếu ……………… cấp ngày:……………… Nơi cấp: ……….

4. Địa chỉ hộ khẩu thường trú: ……………………………………………

5. Địa chỉ liên hệ: ……………………………………………………………..

6. Điện thoại: …………………………………………………………………..

II. THÔNG TIN VỀ CÔNG TY MỤC TIÊU/QUỸ ĐẦU TƯ MỤC TIÊU

1. Tên công ty mục tiêu/quỹ đầu tư mục tiêu (đầy đủ): ………….

2. Địa chỉ trụ sở chính: ……………………………………………………..

3. Website: ………………………………………………………………………

4. Vốn điều lệ: …………………………………………………………………

5. Mã chứng khoán (nếu có): ……………………………………………..

6. Mệnh giá cổ phần: ………………………………………………………..

7. Thông tin về việc niêm yết/đăng ký giao dịch của công ty mục tiêu: ………………………………………………………………………………..

8. Loại cổ phiếu đăng ký chào mua: ……………………………………

III. MỐI QUAN HỆ GIỮA TỔ CHỨC/CÁ NHÂN CHÀO MUA CÔNG KHAI VỚI CÔNG TY MỤC TIÊU/QUỸ ĐẦU TƯ MỤC TIÊU

……………………………………………………………………………………….

IV. SỐ LƯỢNG, TỶ LỆ NẮM GIỮ CỔ PHIẾU CỦA TỔ CHỨC/CÁ NHÂN CHÀO MUA VÀ CỦA NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN (NẾU CÓ) ĐỐI VỚI CÔNG TY MỤC TIÊU/QUỸ ĐẦU TƯ MỤC TIÊU TRƯỚC KHI CHÀO MUA: …………………………………………………………………………….

V. SỐ LƯỢNG CỔ PHIẾU, TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI, CHỨNG QUYỀN, QUYỀN MUA, CHỨNG CHỈ QUỸ ĐÓNG CỦA CÔNG TY MỤC TIÊU, QUỸ ĐẦU TƯ MỤC TIÊU MÀ TỔ CHỨC, CÁ NHÂN CHÀO MUA VÀ NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN SỞ HỮU HOẶC GIÁN TIẾP SỞ HỮU THÔNG QUA BÊN THỨ BA TÍNH ĐẾN THỜI ĐIỂM GỬI HỒ SƠ CHÀO MUA CÔNG KHAI CHO ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC: ……………………………………………………

VI. SỐ LƯỢNG, TỶ LỆ CỔ PHIẾU/CHỨNG CHỈ QUỸ ĐÓNG DỰ KIẾN THỰC HIỆN CHÀO MUA:…………………

VII. GIÁ CHÀO MUA: …………………………………………………..

VII. GIÁ CHÀO MUA CAO NHẤT CỦA TỔ CHỨC/CÁ NHÂN KHÁC ĐỐI VỚI CỔ PHIẾU CỦA CÔNG TY MỤC TIÊU/CHỨNG CHỈ QUỸ CỦA QUỸ ĐẦU TƯ MỤC TIÊU ĐƯỢC CÔNG BỐ TRONG THỜI GIAN NÀY (NẾU CÓ)

……………………………………………………………………………………….

IX. NGUỒN VỐN THỰC HIỆN CHÀO MUA

……………………………………………………………………………………….

X. MỤC ĐÍCH CHÀO MUA VÀ DỰ KIẾN KẾ HOẠCH HOẠT ĐỘNG, KINH DOANH SAU KHI THỰC HIỆN CHÀO MUA

……………………………………………………………………………………….

XI. THỜI ĐIỂM ĐĂNG KÝ CHÀO MUA CÔNG KHAI VÀ THỜI HẠN DỰ KIẾN HOÀN TẤT VIỆC CHÀO MUA

……………………………………………………………………………………….

XII. ĐIỀU KIỆN HỦY BỎ ĐỢT CHÀO MUA CÔNG KHAI (NẾU CÓ)

……………………………………………………………………………………….

XIII. THỜI HẠN VÀ PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN

……………………………………………………………………………………….

XIV. TÊN CÔNG TY CHỨNG KHOÁN LÀM ĐẠI LÝ THỰC HIỆN VIỆC CHÀO MUA

……………………………………………………………………………………….

XV. PHƯƠNG ÁN XỬ LÝ TRONG TRƯỜNG HỢP SỐ LƯỢNG CỔ PHIẾU/CHỨNG CHỈ QUỸ ĐÓNG ĐƯỢC CHÀO MUA NHỎ HƠN SỐ LƯỢNG CỔ PHIẾU/CHỨNG CHỈ QUỸ ĐÓNG ĐĂNG KÝ BÁN

……………………………………………………………………………………….

Tài liệu kèm theo:………

Hồ sơ đăng ký chào mua công khai

Ngoài mẫu giấy đăng ký chào mua công khai, Điều 85 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định trường hợp tổ chức, cá nhân chào mua công khai thanh toán bằng tiền, hồ sơ đăng ký chào mua công khai bao gồm:

–  Bản công bố thông tin theo Mẫu số 24 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

–  Quyết định của cấp có thẩm quyền của tổ chức đăng ký chào mua công khai thông qua việc chào mua công khai;

–  Giấy xác nhận bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng đối với tổ chức, cá nhân chào mua công khai hoặc giấy xác nhận phong tỏa tài khoản ngân hàng của tổ chức, cá nhân chào mua công khai đảm bảo tổ chức, cá nhân có đủ tiền để thực hiện chào mua công khai. Tài liệu này phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản thông báo nhận được đầy đủ hồ sơ;

– Văn bản của công ty chứng khoán xác nhận làm đại lý chào mua công khai;

– Văn bản của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp chào mua công khai dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo.

Trình tự, thủ tục đăng ký chào mua công khai

Điều 86 Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ quy định trình tự, thủ tục đăng ký chào mua công khai như sau:

Bước 1: Gửi hồ sơ

Tổ chức, cá nhân chào mua công khai gửi hồ sơ đăng ký chào mua công khai đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; đồng thời gửi cho công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đầu tư mục tiêu.

Bước 2: Công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ đầu tư công bố thông tin

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào mua công khai, công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đầu tư mục tiêu có trách nhiệm công bố thông tin về việc nhận được đề nghị chào mua công khai trên trang thông tin điện tử của công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đầu tư mục tiêu, Sở giao dịch chứng khoán.

Bước 3: Ủy ban chứng khoán xem xét hồ sơ

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản cho tổ chức, cá nhân chào mua công khai và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc đã nhận đầy đủ hồ sơ đăng ký chào mua công khai; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Một số lưu ý liên quan đến chào mua công khai

Giá chào mua công khai

Giá chào mua công khai là yếu tố phụ thuộc vào điều kiện cũng như mong muốn của bên mua, tuy nhiên Luật chứng khoán cũng xác định một số nguyên tắc để xác định giá tại Điều 91 Nghị định 155/2020/NĐ-CP như sau:

“1. Đối với trường hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền

a) Giá chào mua không được thấp hơn bình quân giá tham chiếu của 60 ngày giao dịch liền trước ngày gửi giấy đăng ký chào mua công khai và không thấp hơn giá mua cao nhất của các đợt chào mua công khai đối với cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng của công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu trong thời gian này;

b) Trong quá trình chào mua công khai, tổ chức, cá nhân chào mua công khai không được điều chỉnh giảm giá chào mua công khai;

c) Trường hợp điều chỉnh tăng giá chào mua công khai, tổ chức, cá nhân chào mua công khai phải công bố giá điều chỉnh tối thiểu 07 ngày trước ngày cuối cùng nhận đăng ký bán và giá điều chỉnh được áp dụng đối với tất cả các cổ đông, nhà đầu tư đăng ký bán. Trong trường hợp này, tổ chức, cá nhân đăng ký chào mua công khai phải đảm bảo có khả năng thanh toán đối với số tiền phát sinh tăng do tăng giá chào mua công khai.

2. Đối với trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành, tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông của tổ chức chào mua công khai thông qua theo quy định tại khoản 1 Điều 53 Nghị định này.”

Như vậy, có thể thấy, pháp luật về chứng khoán không giới hạn mức giá trần của việc chào mua công khai mà để cho bên mua tự xác định thông qua việc cân nhắc lợi ích, pháp luật chỉ xác định mức giá tối thiểu để đảm bảo các cổ đông của bên bán đều nhận được những lợi ích nhất định từ việc bán cổ phiếu trong quá trình chào mua.

Trách nhiệm của tổ chức, cá nhân chào mua công khai

Điều 89 Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ quy định về trách nhiệm của tổ chức, cá nhân chào mua công khai như sau:

– Kể từ thời điểm cấp có thẩm quyền của tổ chức chào mua công khai có quyết định về việc chào mua công khai hoặc kể từ thời điểm cá nhân chào mua công khai gửi hồ sơ đăng ký chào mua công khai đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đến khi kết thúc đợt chào mua công khai, tổ chức, cá nhân chào mua công khai không được thực hiện các hành vi sau:

+  Trực tiếp hoặc gián tiếp mua hoặc cam kết mua cổ phiếu, quyền mua cổ phần, chứng quyền và trái phiếu chuyển đổi của công ty mục tiêu hoặc chứng chỉ quỹ đóng của quỹ đầu tư mục tiêu, quyền mua chứng chỉ quỹ đóng của quỹ đầu tư mục tiêu ngoài đợt chào mua công khai;

+ Bán, cam kết bán cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng đang được chào mua công khai;

+ Đối xử không công bằng với những người sở hữu cùng loại cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng đang được chào mua công khai;

+ Cung cấp thông tin riêng cho cổ đông, nhà đầu tư ở mức độ không giống nhau hoặc không cùng thời điểm;

+ Từ chối mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng đang được chào mua công khai, trừ trường hợp được chấp thuận rút lại đề nghị chào mua công khai theo quy định tại Điều 92 Nghị định này;

+ Mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng trái với các điều khoản được công bố trong Bản công bố thông tin chào mua công khai (trường hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền) hoặc Bản cáo bạch (trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành).

– Tổ chức, cá nhân chào mua công khai phải đảm bảo tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty mục tiêu theo quy định của pháp luật.

– Tổ chức, cá nhân chào mua công khai có nghĩa vụ công bố đầy đủ thông tin sau tại thời điểm gửi hồ sơ công bố thông tin chào mua công khai trong Bản công bố thông tin chào mua công khai (trường hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền) hoặc Bản cáo bạch (trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành):

+ Số lượng cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, chứng quyền, quyền mua, chứng chỉ quỹ đóng của công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu mà tổ chức, cá nhân chào mua công khai và người có liên quan sở hữu hoặc gián tiếp sở hữu thông qua bên thứ ba;

+ Các giao dịch, cam kết liên quan đến cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng của công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu.

Nghĩa vụ của đại lý chào mua công khai

Điều 90 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về nghĩa vụ của đại lý chào mua công khai như sau:

– Hướng dẫn tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua công khai theo đúng quy định tại Nghị định này và chịu trách nhiệm liên đới trong trường hợp tổ chức, cá nhân chào mua công khai vi phạm quy định về chào mua công khai.

– Làm đại lý nhận đăng ký bán cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng; nhận đăng ký hoán đổi cổ phần và chuyển giao cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng cho tổ chức, cá nhân chào mua công khai trong thời hạn nêu tại Bản công bố thông tin chào mua công khai (trường hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền) hoặc Bản cáo bạch (trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành).

– Đảm bảo tổ chức, cá nhân chào mua công khai có đủ tiền để thực hiện chào mua công khai vào thời điểm chính thức chào mua công khai theo hồ sơ đăng ký đối với việc chào mua công khai thanh toán bằng tiền theo quy định tại khoản 1 Điều 85 Nghị định này.

Dịch vụ tư vấn đăng ký chào mua công khai của Zluat

Quý khách hàng không có thời gian để thực hiện, hoặc chưa nắm rõ các quy định của pháp luật về chào mua công khai, hãy liên hệ với Zluat để được tư vấn và cung cấp dịch vụ một cách HIỆU QUẢ và TIẾT KIỆM CHI PHÍ NHẤT.

Các luật sư của Zluat là những luật sư chuyên nghiệp, có nhiều năm kinh nghiệm hành nghề, đã từng tham gia tư vấn cho rất nhiều các doanh nghiệp nước và nước ngoài, đảm bảo sẽ thực hiện đúng các yêu cầu của bạn trong thời gian nhanh nhất.