Sáp nhập doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại của doanh nghiệp được quy định rõ ràng và cụ thể trong Luật Doanh nghiệp 2020. Vậy mẫu hợp đồng sáp nhập công ty trách nhiệm hữu hạn như thế nào? Hãy cùng Zluat tìm hiểu thông qua bài viết Mẫu hợp đồng sáp nhập công ty trách nhiệm hữu hạn dưới đây!
1. Sáp nhập công ty là gì
Hiện nay, việc chia tách doanh nghiệp, sáp nhập doanh nghiệp không còn là vấn đề xa lạ. Trong đó, sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Ta nhận thấy, pháp luật chỉ quy định về sáp nhập doanh nghiệp mà không đặt ra điều kiện cùng loại hình; hay khác loại hình. Do đó; các doanh nghiệp tham gia sáp nhập có thể là những doanh nghiệp cùng; hoặc khác loại hình doanh nghiệp.
2. Trường hợp cấm, hạn chế sáp nhập doanh nghiệp
Theo quy định tại Điều 30 Luật Cạnh tranh 2018, các hoạt động tập trung kinh tế gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam sẽ bị cấm.
Việc đánh giá tác động hoặc khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể của việc tập trung kinh tế được Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia dựa trên các yếu tố sau:
– Thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế trên thị trường liên quan. Cụ thể: 02 doanh nghiệp có tổng thị phần từ 50% trở lên trên thị trường liên quan; 03 doanh nghiệp có tổng thị phần từ 65% trở lên trên thị trường liên quan; 04 doanh nghiệp có tổng thị phần từ 75% trở lên trên thị trường liên quan; 05 doanh nghiệp trở lên có tổng thị phần từ 85% trở lên trên thị trường liên quan;
– Mức độ tập trung trên thị trường liên quan trước và sau khi tập trung kinh tế;
– Mối quan hệ của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế trong chuỗi sản xuất, phân phối, cung ứng đối với một loại hàng hóa, dịch vụ nhất định hoặc ngành, nghề kinh doanh của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế là đầu vào của nhau hoặc bổ trợ cho nhau;
– Lợi thế cạnh tranh do tập trung kinh tế mang lại trên thị trường liên quan;
– Khả năng doanh nghiệp sau tập trung kinh tế tăng giá hoặc tăng tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu một cách đáng kể;
– Khả năng doanh nghiệp sau tập trung kinh tế loại bỏ hoặc ngăn cản doanh nghiệp khác gia nhập hoặc mở rộng thị trường;
– Yếu tố đặc thù trong ngành, lĩnh vực mà các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế.
Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập thuộc ngưỡng thông báo tập trung kinh tế (Quy định chi tiết tại Điều 33, Luật cạnh tranh 2018 và Điều 13 Nghị định 35/2020/NĐ-CP Nghị định quy định chi tiết một số điều của Luật Cạnh tranh) thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập. Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia có trách nhiệm tiếp nhận và thẩm định hồ sơ thông báo tập trung kinh tế.
3. Hệ quả pháp lý sau khi sáp nhập doanh nghiệp
Hệ quả pháp lý của sáp nhập doanh nghiệp là giải quyết các mối quan hệ tài sản gắn với trách nhiệm pháp lý về tài sản, quyền và nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của các bên tham gia sáp nhập doanh nghiệp. Pháp luật quy định như sau:
- Doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ kế thừa các quyền, nghĩa vụ và chịu trách nhiệm với khách hàng, người lao động và các đối tác khác phát sinh từ các nghĩa vụ giữa doanh nghiệp bị sáp nhập với họ, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, về hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập, kể từ thời điểm doanh nghiệp nhận sáp nhập hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Chấm dứt sự tồn tại về mặt pháp lý của doanh nghiệp bị sáp nhập bằng việc xóa tên doanh nghiệp bị sáp nhập trong sổ đăng ký doanh nghiệp của cơ quan đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên sáp nhập không tạo ra doanh nghiệp mới, tức là công ty nhận và công bị sáp nhập không phải đăng kí thành lập một doanh nghiệp mà hoạt động và tồn tại với danh nghĩa của công ty nhận sáp với quy mô vốn thường lớn hơn.
- Một số lưu ý trong quá trình thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp
- Doanh nghiệp bị sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trước khi sáp nhập doanh nghiệp. Nếu chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế thì doanh nghiệp nhận sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế;
- Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
4. Mẫu hợp đồng sáp nhập công ty trách nhiệm hữu hạn
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
——o0o—–
HỢP ĐỒNG
( Số ……../HĐHN)
(Về việc sáp nhập doanh nghiệp)
- Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
- Căn cứ vào Điều lệ ………………….;
- Căn cứ vào Điều lệ ………………….;
Hôm nay, ngày ………………… tại địa chỉ ………………………..
Các bên gồm
1. Bên A
Công ty ………………….
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ………………. Do ………………. Cấp ngày ……………..
Địa chỉ: ……………….
Điện thoại: ……………………… Fax: ………………..
Đại diện: …………………….
2. Bên B
Công ty ………………….
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ………………. Do ………………. Cấp ngày ……………..
Địa chỉ: ……………….
Điện thoại: ……………………… Fax: ………………..
Đại diện: …………………….
Cùng ký kết hợp đồng sáp nhập với những nội dung sau:
Điều 1: Sáp nhập Công ty ………………….
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ………………. Do ………………. Cấp ngày ……………..
Địa chỉ: ……………….
Điện thoại: ……………………… Fax: ………………..
Đại diện: …………………….
Vào Công ty ………………….
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ………………. Do ………………. Cấp ngày ……………..
Địa chỉ: ……………….
Điện thoại: ……………………… Fax: ………………..
Đại diện: …………………….
Điều 2: Thủ tục và điều kiện sáp nhập…………………………………
Điều 3: Phương án sử dụng lao động…………………………………
Điều 4: Thời hạn, thủ tục chuyển đổi tài sản………………………
Điều 5: Thời hạn thực hiện…………………….
Điều 6: Thông qua điều lệ của công ty nhận sáp nhập………………………………
Điều 7: Thông qua việc bầu các chức danh quản lý………………………………….
Điều 8: Nguyên tắc giải quyết tranh chấp……………………………………….
Điều 9: Cam kết của các bên………………………
Điều 10: Hiệu lực hợp đồng…………………………
Đại diện bên A Đại diện bên B
(ký, ghi rõ họ tên ) (ký, ghi rõ họ tên )
Trên đây là các thông tin về Mẫu hợp đồng sáp nhập công ty trách nhiệm hữu hạn mà Zluat cung cấp tới quý bạn đọc Nếu còn bất kỳ thắc mắc nào cần hỗ trợ về vấn đề trên vui lòng liên hệ với Công ty Zluat của chúng tôi. Công ty Zluat luôn cam kết sẽ đưa ra nhưng hỗ trợ tư vấn về pháp lý nhanh chóng và có hiệu quả nhất. Xin chân thành cảm ơn quý bạn đọc.
| ✅ Dịch vụ thành lập công ty | ⭕ Zluat cung cấp dịch vụ thành lập công ty/ thành lập doanh nghiệp trọn vẹn chuyên nghiệp đến quý khách hàng toàn quốc |
| ✅ Đăng ký giấy phép kinh doanh | ⭐ Thủ tục bắt buộc phải thực hiện để cá nhân, tổ chức được phép tiến hành hoạt động kinh doanh của mình |
| ✅ Dịch vụ ly hôn | ⭕ Với nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn ly hôn, chúng tôi tin tưởng rằng có thể hỗ trợ và giúp đỡ bạn |
| ✅ Dịch vụ kế toán | ⭐ Với trình độ chuyên môn rất cao về kế toán và thuế sẽ đảm bảo thực hiện báo cáo đúng quy định pháp luật |
| ✅ Dịch vụ kiểm toán | ⭕ Đảm bảo cung cấp chất lượng dịch vụ tốt và đưa ra những giải pháp cho doanh nghiệp để tối ưu hoạt động sản xuất kinh doanh hay các hoạt động khác |
| ✅ Dịch vụ làm hộ chiếu | ⭕ Giúp bạn rút ngắn thời gian nhận hộ chiếu, hỗ trợ khách hàng các dịch vụ liên quan và cam kết bảo mật thông tin |
