Thời hạn góp vốn điều lệ công ty [Mới nhất 2023].

Để tiến hành hoạt động sản xuất kinh doanh, một yếu tố không thể thiếu đó là vốn. Vậy thời hạn góp vốn điều lệ công ty là bao lâu? Mời các bạn cùng tìm hiểu thông qua bài viết dưới đây của Công ty Zluat nhé.

1. Vốn điều lệ là gì

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; Là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần (Theo luật doanh nghiệp 2020).

Khái niệm vốn điều lệ theo luật doanh nghiệp 2020 đề cập đến hai thuật ngữ “đã góp hoặc cam kết góp” và “đã bán hoặc được đăng ký mua”. Thuật ngữ này giúp phân biệt nguồn vốn thực góp trong doanh nghiệp và mức vốn điều lệ đăng ký. Theo đó:

• Tại thời điểm thành lập công ty: Vốn điều lệ là nguồn vốn đã góp + Nguồn vốn cam kết góp; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán + Tổng mệnh giá cổ phần đăng ký mua của cổ đông sáng lập.
• Thời điểm hết thời hạn góp vốn: Vốn điều lệ là nguồn vốn đã góp; Là tổng mệnh giá cổ phần đăng đã bán của cổ đông.

2. Thời hạn góp vốn điều lệ theo Luật doanh nghiệp 2020

Chủ sở hữu/thành viên/cổ đông phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi thành lập công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Công ty cổ phần:

Được quy định tại khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp năm 2020: Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký doanh nghiệp: “Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.

Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.”

Theo đó, thời hạn góp vốn vào công ty là 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Pháp luật trao cho công ty cổ phần quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty nên khả năng huy động vốn của nó rất lớn, tạo ưu thế vượt trội hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác. Vì vậy, pháp luật phải quy định một thời hạn xác định buộc cổ đông sáng lập phải thực hiện việc chuyển quyền sở hữu tài sản đem góp vốn sang cho công ty, ràng buộc trách nhiệm của họ với hoạt động kinh doanh của công ty và đảm bảo quyền, lợi ích của các nhà đầu tư.

Công ty TNHH 1 thành viên:

Được quy định tại khoản 2 Điều 75 Luật Doanh nghiệp năm 2020: Thực hiện góp vốn thành lập công ty: “Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên:

Được quy định tại khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp năm 2020: Thực hiện góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp: “Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”

Công ty hợp danh:

Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn của công ty hợp danh phải thực hiện góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết theo quy định của pháp luật.

Trong trường hợp thành viên hợp danh không thực hiện góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết dẫn đến việc gây ra thiệt hại cho công ty thì thành viên đó sẽ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty hợp danh.

Trong trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết theo quy định thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty hợp danh. Trong trường hợp này, thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết có thể bị khai trừ khỏi công ty hợp danh theo quyết định của Hội đồng thành viên công ty.

Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã quy định thống nhất thời hạn thanh toán đủ phần vốn góp của công ty cổ phần và công ty TNHH đều là 90 ngày kể từ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều này đã xóa bỏ đi sự phân biệt giữa các loại hình doanh nghiệp, giúp các doanh nghiệp bình đẳng, công bằng hơn trong hoạt động thương mại. Tuy nhiên, đối với công ty hợp danh lại không giới hạn thời hạn góp vốn bởi bản chất của công ty hợp danh được xay dựng dựa trên sự uy tín, quen biết giữa các thành viên.

Góp vốn điều lệ không đúng thời hạn:

1. Công ty cần chủ động thông báo tới Phòng ĐKKD khi kế hoạch góp đủ vốn điều lệ thay đổi, không đảm bảo thời hạn góp vốn đã nêu.
2. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ thì:

• Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định;
• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;
• Công ty cổ phần phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này đồng thời phải đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ.

Như vậy, Vốn góp = Vốn điều lệ khi chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty đã hoàn thành nghĩa vụ góp vốn theo đúng quy định.