Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một loại hình doanh nghiệp rất phổ biến ở nước ta hiện nay bởi nhiều ưu điểm của nó. Việc thành lập và hoạt động của công ty TNHH đã được pháp luật nước ta quy định theo pháp luật doanh nghiệp 2020. Để cho mọi người dễ dàng tóm tắt và nắm bắt thông tin, bài viết này cung cấp tóm tắt kiến thức pháp lý doanh nghiệp về thành viên góp vốn Công ty trách nhiệm hữu hạn hãy theo dõi bài viết dưới đây của Zluat nhé.
Người góp vốn
1. Người góp vốn gọi là gì?
Người góp vốn hay thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty. Người góp vốn vào công ty hoặc có quyền sở hữu đối với một phần vốn góp vào công ty thông qua các sự kiện pháp lý khác như nhận chuyển nhượng, đươc thừa kế, tặng cho,.. Như vậy thành viên công ty chính là chủ sở hữu của công ty.
>>>>>>Mời các bạn đọc thêm bài viết Thủ tục đăng ký góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại đây để biết thêm thông tin chi tiết: Thủ tục đăng ký góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài.
2. Các loại thành viên công ty
Thứ nhất, Căn cứ vào thời điểm góp vốn, thành viên công ty được phân thành hai loại là: Thành viên sáng lập và Thành viên không phải thành viên sáng lập.
– Thành viên sáng lập gồm thành viên sáng lập của công ty hợp danh và công ty TNHH hai thành viên trở lên, cổ đông sáng lập của CTCP. Sáng lập viên có vai trò đặc biệt quan trọng trong việc thành lập công ty, là người thục hiện các hoạt động pháp lý cần thiết trực cơ quan nhà nước có thẩm quyền để khai sinh ra doanh nghiệp. Nhưng, chỉ có những đối tượng không thuộc trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 18 Luật doanh nghiệp 2014 mới có quyền trở thành thành sáng lập viên của công ty.
– Thành viên không phải sáng lập viên là những cá nhân, tổ chức góp vốn vào công ty nhằm tiến hành kinh doanh tìm kiếm lợi nhuận sau thời điểm công ty đã được thành lập, không tham gia thông qua điều lệ công ty.
Thứ hai: Căn cứ vào trách nhiệm tài sản của nhà đầu tư, thành viên công ty được chia thành: thành viên chịu trách nhiệm tài sản hữu hạn và thành viên chịu trách nhiệm tài sản vô hạn.
– Thành viên chịu trách nhiệm tài sản hữu hạn là các thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi số vốn góp trong công ty. Loại thành viên này bao gồm: Thành viên công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên, cổ đông công ty cổ phần, thành viên góp vốn trong công ty hợp danh.
– Thành viên chịu trách nhiệm vô hạn là các thành viên chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty. Loại thành viên này chỉ có thành viên hợp danh của công ty hợp danh.
Thứ ba: Căn cứ vào loại hình công ty, có thể chia thành các loại hình:
– Thành viên công ty cổ phần là cổ đông: Cổ đông là người sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát hành của công ty cổ phần. Đại vị pháp lý vủa mỗi cổ đông sẽ phụ thuộc vào loại cổ phần mà họ nắm giữ.
– Thành viên công ty TNHH: là tổ chức hoặc các nhân sở hữu phần vốn góp vào công ty TNHH.
– Thành viên công ty hợp danh: là tổ chức, cá nhân góp vốn vào công ty hợp danh, trong đó thành viên hợp danh bắt buộc phải là cá nhân.
Thứ tư: Căn cứ vào tư cách pháp lý của chủ đàu tư có thể chia thành:
– Thành viên là cá nhân hoặc thành viên là pháp nhân.
– Cá nhân có thể trở thành viên của mọi loại hình công ty còn pháp nhân không thể trở thành thành viên hợp danh của công ty hợp danh.
3. Hình thành tư cách thành viên công ty TNHH
Tư cách thành viên không thể được hình thành dựa trên các sự kiện pháp lý khác nhau. Theo pháp luật hiện hành, các sự kiện pháp lý xác lập nên tư cách thành viên của công ty bao gồm:
– Góp vốn: Góp vốn là sự kiện pháp lý phổ biến nhất để hình thành nên tư cách thành viên công ty. Góp vốn là việc đưa tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc các chủ sở hữu hoặc các chủ sở hữu chung của công ty.
– Nhận chuyển nhượng phần vốn góp: Khi thành viên công ty có nhu cầu chuyển nhượng vốn góp, tổ chức , cá nhân có nhu cầu có thể dùng tài sản của mình để mua lại một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của thành viên đó.
– Thừa kế, tặng, cho phần vốn góp: Thành viên công ty có quyền tặng, cho hoặc để lại phần vốn góp của mình cho người khác. Tuy nhiên, người hưởng thừa kế hoặc nhận tặng cho phần vốn góp có thể trở thành thành viên công ty hay không còn tùy thuộc vào quan hệ huyết thống và điều lệ công ty quy định.
Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.
- Nếu người được tặng cho là người có cùng huyết thống đến thế hệ thứ ba thì họ đương nhiên là thành viên của công ty.
- Nếu người được tặng cho là người khác thì họ chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai cách sau đây:
- Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
- Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó
4. Quyền và nghĩa vụ thành viên công ty TNHH
4.1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Quyền của thành viên
– Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.
– Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 48 của Luật này.
– Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
– Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản.
– Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ.
– Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và cách khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
– Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và cán bộ quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của Luật này.
– Trừ trường hợp quy định tại khoản 9 Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định còn có thêm các quyền theo quy định
Nghĩa vụ của thành viên
– Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 48 của Luật này.
– Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các Điều 52, 53, 54 và 68 của Luật Doanh nghiệp năm 2014.
– Tuân thủ Điều lệ công ty.
– Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
– Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi theo quy định
4.2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
– Do 1 thành viên là cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu
– Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm hữu hạn
– Việc chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu được thực hiện theo quy định pháp luật.
– Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
– Công ty TNHH một thành viên không được quyền phát hành cổ phiếu.
– Đối với thành viên công ty là tổ chức: căn cứ tại khoản 1 Điều 76 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì chủ sở hữu công ty là tổ chức có quyền theo quy định
– Đối với thành viên công ty là cá nhân: trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, chủ sở hữu công ty là cá nhân sẽ có các quyền theo khoản 2 Điều 76 Luật Doanh nghiệp năm 2020.
– Căn cứ Điều 77 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty.
5. Chấm dứt tư cách thành viên công ty
Chấm dứt tư cách thành viên công ty trong các trường hợp sau:
– Thành viên có thể tự nguyện chấm dứt tư cách thành viên của mình trong công ty.
– Thành viên công ty chuyển nhượng toàn bộ phần vốn của mình cho người khác.
– Thành viên chết hoặc bị Toà án tuyên bố là mất tích.
– Thành viên tặng cho phần vốn góp của mình cho người khác hoặc dùng tài sản là vốn góp để trả nợ cho người khác.
Ngoài các trường hợp trên, thực tế cho thấy việc mất tư cách thành viên công ty có thể được quy định bởi các điều kiện trong Điều lệ công ty như khai trừ thành viên, thu hồi tư cách thành viên khi thành viên vi phạm pháp luật hoặc hành động trái với Điều lệ công ty làm phương hại đến lợi ích của công ty và các thành viên khác.
6. Phân biệt thành viên hợp danh và thành viên góp vốn
Thứ nhất: Về số lượng
- Thành viên hợp danh: Phải có ít nhất 2 thành viên hợp danh là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung.
- Thành viên góp vốn: Có thể có hoặc không trong công ty hợp danh.
Thứ 2: Về trách nhiệm
- Thành viên hợp danh: Là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty.
- Thành viên góp vốn: Là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
Thứ 2:Về lợi nhuận
- Thành viên hợp danh: Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty.
- Thành viên góp vốn: Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn Điều lệ của công ty.
Thứ 4: Về việc điều hành, quản lý công ty
+ Nhân danh công ty kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty.
+ Đàm phán và ký kết hợp đồng.
+ Giao dịch hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho công ty.
+ Các thành viên hợp danh là người đại diện theo pháp luật của công ty và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty.
+ Không được nhân danh công ty mà chỉ được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty.
+ Không được tham gia quản lý công ty.
Thứ 5: Về chuyển nhượng vốn
- Thành viên hợp danh: Không được chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho tổ chức, cá nhân khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.
- Thành viên góp vốn: Được chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.
Thứ 6: Về việc không góp đủ vốn và đúng hạn số vốn cam kết
- Thành viên hợp danh: Phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty
- Thành viên góp vốn: Số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty. Trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.
Thứ 7: Về hạn chế đối với thành viên
+ Không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân.
+ Không được làm thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.
+ Không được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
+ Không được chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho tổ chức, cá nhân khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.
+ Không bị hạn chế
7. Dịch vụ tư vấn thành lập công ty TNHH công ty Zluat
- Tổng chi phí sẽ rẻ hơn bạn tự đăng ký (Giá chữ ký số, con dấu, hoá đơn đã được Zluat thương lượng số lượng lớn với nhà cung cấp nên hầu như giá sẽ tốt hơn nhiều so với khách hàng mua lẻ).
- Tiết kiệm rất nhiều thời gian và công sức cho khách hàng. Công ty chúng tôi đã cung cấp dịch vụ cho hàng nghìn khách hàng trên toàn quốc nên ngoài việc chuyên viên được đào tạo về chuyên môn thì còn có rất nhiều kinh nghiệm làm việc với cơ quan nhà nước ở tất cả các tỉnh/thành. Do đó, khi làm việc với chúng tôi, bạn sẽ nhận được tất cả các thông tin và dịch vụ mình cần một cách nhanh nhất.
- Tránh được rủi ro vi phạm thủ tục hành chính (Quý doanh nghiệp sẽ được tư vấn các thủ tục cũng như thực thi các thủ tục đúng quy định và thời hạn).
- Được tư vấn về cách đặt tên doanh nghiệp chuyên nghiệp và đúng quy định.
- Hướng dẫn chọn Loại hình doanh nghiệp chuẩn mực và thuận lợi cho quá trình hoạt động về sau.
- Tư vấn mức vốn điều lệ phù hợp để vừa đúng quy định vừa nâng cao giá trị của doanh nghiệp
- Hỗ trợ chọn nghành nghề kinh doanh đúng quy định (Kinh doanh nghành nghề không đúng đăng ký hoặc không đăng ký sẽ bị phạt theo quy định của pháp luật, quý doanh nghiệp cần chọn ngành cho đúng khi đăng ký)
- Tư vấn chiến lược marketing cho doanh nghiệp. (Zluat có bộ máy marketing hơn 20 năm kinh nghiệm, tư vấn cho bạn về website, thương hiệu… miễn phí)
8. Câu hỏi thường gặp
Góp vốn bằng hình thức nào?
Thành viên công ty thực hiện góp vốn bằng hình thức chuyển khoản hoặc bằng tiền mặt (nếu tài sản góp vốn là tiền) hoặc thực hiện thủ tục góp vốn bằng tài sản theo đúng quy định của pháp luật.
Xử lý thế nào khi qúa thời hạn mà thành viên không góp đủ vốn?
– Đối với thành viên chưa góp vốn theo cam kết thì đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
– Thành viên chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã góp;
– Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.
Các thành viên chưa góp vốn có phải chịu trách nhiệm với phần vốn cam kết góp không?
Trong thời gian từ khi công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tời trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên, các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phân vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh.
Qúa thời hạn góp vốn mà thành viên chưa góp đủ vốn thì công ty phải làm gì?
Khi thành viên chưa góp hoăc góp chưa đủ phần vốn góp đã cam kết khi hết thời hạn góp vốn trên, công ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn.
